L’existence d’opérations ponctuelles parfaitement identifiables qui, si elles sont susceptibles d'autoriser une action aux fins de sanctions personnelles, ne caractérisent pas une confusion des patrimoines (SJ n°67219).

25/06/2018
Master administration et liquidation judiciaire des entreprises en difficulté. Greffier salarié auprès du TC de Nanterre.
S. KUHN ROSSI
(Master administration et liquidation judiciaire des entreprises en difficulté. Greffier salarié auprès du TC de Nanterre.)

L’arrêt de la première Chambre civile de la Cour de cassation rendu le 3 mai 2018 est un arrêt de cassation rendu, pour ce qui nous intéresse, au visa de l’article L.621-2 alinéa 2 du code de commerce relatif à la confusion de patrimoine entre deux sociétés. 

En l’espèce, la société X a confié à la société Y la réalisation de travaux d’aménagement. Ces travaux devaient intervenir en deux étapes. La dernière étape avait été provisionnée sur un compte séquestre ouvert auprès d’un notaire. La société Y n’ayant pas pu être payée, après la réalisation de la seconde phase des travaux, la société 2X a été placée en redressement judiciaire, puis en liquidation judiciaire. Au cours de la procédure, le liquidateur judiciaire désigné à solliciter l’extension de la procédure collective à son gérant et la mise en responsabilité du notaire.

Un pourvoi a été formé à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’appel d’Orléans du 8 décembre 2016 qui reconnaît la responsabilité du notaire et rejette la demande du liquidateur aux fins d’extensions de la procédure au gérant de la société X.  

Par cet arrêt du 3 mai 2018, la Cour de cassation a rendu un arrêt de cassation intéressant puisqu’elle vient préciser une notion encore difficile à appréhender, dans notre matière, qui est la confusion des patrimoines entre deux sociétés. 

Tout d’abord elle rejette la mise en cause du notaire en affirmant, au visa de l’article 1956 du nouveau Code civil que la responsabilité de ce dernier ne peut pas être retenue si le lien de causalité avec le dommage, subi par la société X, n’est pas démontré.

Enfin, la Cour de cassation, au visa de l’article L.621-2 alinéa 2 du code de commerce casse le raisonnement des juges du fonds qui avaient admis que l’existence « d’opérations ponctuelles parfaitement identifiables qui, si elles sont susceptibles d'autoriser une action aux fins de sanctions personnelles, ne caractérisent pas une confusion des patrimoines ». Elle affirme, ici, que les juges du fonds auraient dû chercher davantage si ces « opérations litigieuses aient été de nature à établir l'existence de relations financières anormales entre la société X et son gérant, caractérisant la confusion de leurs patrimoines ».

Il est de jurisprudence constante que pour caractériser la confusion de patrimoine, les juges s’attachent à ce que les opérations litigieuses aient un caractère répété et volontaire (Cass.com., 28 févr. 2018, n° 16-26735).

Share on FacebookShare on TwitterShare on LinkedIn