L'importance mondiale du groupe de CGG. Le plan de sauvegarde présenté. Les incidences financières et juridiques.

12/02/2018
Professeur Agrégé des facultés de droit. Fondateur de la revue des procédures collectives
B. SOINNE
(Professeur Agrégé des facultés de droit. Fondateur de la revue des procédures collectives)

Le groupe CGG est un groupe international. Il s'agit du leader mondial en services et équipements géophysiques. Il est spécialisé dans la géoscience, la recherche géologique, géophysique et géo-sismique d'évaluation des ressources du sous-sol, nécessaire notamment dans les secteurs de l'exploration - production des hydrocarbures (pétrole et gaz) et des ressources naturelles.

Ce groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 1 195 500 000 $ US en 2016. Il employait au 30 avril 2017, 5766 salariés à travers le monde soit 1393 en France.

La société, anciennement dénommée Compagnie générale de géophysique- Veritas » et la société faîtière du groupe CGG. Elle est cotée à la bourse de Paris depuis 1981 et à la bourse de New York depuis 1997. Elle a pour objet de détenir des participations dans d'autres sociétés du groupe et en assure la gestion administrative, financière, comptable, juridique et fiscale outre sur le plan des ressources humaines.

Les participations dans des sociétés notamment du groupe sont très importantes.

On constate que cette structure est extrêmement diversifiée et que son sort se joue non seulement au tribunal de commerce de Paris mais également auprès des juridictions de New York. La procédure a démarré par la désignation par le Président du tribunal de commerce de Paris d'un mandataire ad hoc. Me Hélène Bourbouloux a été désignée pour une durée de cinq mois avec pour mission d'assister le dirigeant de la société  SA CGG. De multiples réunions sont intervenues sous l'égide du mandataire ad hoc. Il a été constitué notamment des réunions avec les représentants d'une majorité des prêteurs au titre du passif structuré. Des banques mondiales ont participé à ces réunions. Les porteurs d'obligations convertibles ont également été réunis. Il en était de même des représentants des deux principaux actionnaires de la société. Un accord de principe a été trouvé dans le cadre du mandat ad hoc et il a été procédé à la signature d'un accord de lock-up. La procédure de sauvegarde qui a été ultérieurement ouverte a permis de mettre en oeuvre cet accord. Le jugement est intervenu le 14 juin 2017. Maître Bourbouloux mandataire ad hoc a été désigné comme administrateur judiciaire avec pour mission de surveiller le débiteur dans sa gestion.

Il a été également sollicité une demande de reconnaissance de la procédure de sauvegarde aux États-Unis dans le cadre de la procédure du « Chapter XIV ». Certaines obligations en effet étaient régies par le droit de l'État de New York et les tribunaux de cet État étaient compétents pour connaître de tout contentieux y affaire. La plupart des créanciers sont d'ailleurs basés aux États-Unis et la société a donc sollicité le bénéfice des dispositions du Chapter 15 du « Federal banqueroute code américain" afin de voir les effets de la procédure de sauvegarde reconnus sur le territoire américain. La demande a été déposée le 14 juin 2017 et la juridiction américaine a répondu positivement sur la demande d'extension des effets à l'encontre de cette structure aux États-Unis.

Les étapes de la procédure méritent d'être relatées. Il y a eu évidemment comité de  créanciers. Ces étapes correspondent à la consultation des créanciers et des actionnaires puis à l'approbation des projets de plans par les tribunaux compétents en conformité avec les termes de l'accord de lock up et ses annexes.

Un timing précis a été établi il devait intervenir avant le 12 octobre 2017 la fin de la période de vote de certaines classes de créanciers, à la fin du 31 octobre 2017 l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des résolutions nécessaires à la mise en oeuvre du plan de sauvegarde, au 7 novembre 2017 au plus tard l'approbation par le tribunal américain compétent, au 7 décembre 2017 également l'approbation par le tribunal de commerce de Paris du projet de plan de sauvegarde. Enfin au 28 février 2018 au plus tard la date de restructuration effective lorsque l'ensemble des opérations de restructuration aura été accompli.

Ce schéma a été suivi scrupuleusement. Cette affaire très importante au niveau international peut constituer un exemple de ce qu'il est possible de réaliser à ce niveau avec la correspondance de deux types de juridictions ayant des règles juridiques différentes, notre pays d'un côté mais également le droit américain.

 Au jour du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde c'est-à-dire au 14 juin 2017 le passif se présentait de la manière suivante :

 

Passif

Montant total en principal hors intérêts courus (au 14/06/2017)

Garanties et sûretés

Passif « bancaire »

 

 

Prêt French RCF (USD)

160.000.000 USD soit

142.780.653, 22 EUR*

Garanties et sûretés

Prêt French RCF (USD)

124 600 000 EUR

Garanties et sûretés

Passif obligataire

 

 

Obligations 2020

400 000 000 EUR

Garanties

Obligations 2021

675 625 000 USD soit

602 913 617, 70 EUR*

Garanties

Obligations 2022

419 636 000 USD soit

374 474 388, 72 EUR*

Garanties

Obligations convertibles 2019

34 933 351, 68 EUR

/.

Obligations convertibles 2020

325 165 550, 10 EUR

/.

Passif au titre des garanties données

 

 

 

*Taux de change  Reuters USD/EUR applicable à 12h00 (heure de Paris) le 14 juin 2017, soit 1 € = 1, 1206 dollar US.

 

 

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Cette affaire et sa solution constituent un exemple pour toutes les affaires internationales mettant en présence un droit d'un pays de la communauté économique européenne et le droit américain voir également le droit canadien.

Le résultat pour le moment au moins est tout à fait satisfaisant. La bourse de Paris s'est envolée de 18 % après les prévisions données à la suite des opérations finales de ce plan. Il est vrai qu'il faut comparer ce rebond avec la baisse constatée antérieurement mais au moins l'importance de ce sursaut mérite d'être signalée et constitue un encouragement pour les procédures de ce type et de cette importance.

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