La restitution d’un immeuble du débiteur en faillite au vendeur titulaire d’une réserve de propriété (Soinnejuris n°66966).
29/05/2018

 

De Monsieur Steven Kuhn-Rossi.

Master administration et liquidation judiciaire des entreprises en difficulté.
Greffier salarié auprès du TC de Nanterre.

 

La 3e chambre civile de la Cour de cassation a rendu un arrêt de rejet, pour le moins étonnant, en date du 14 décembre 2017. Cet arrêt est relatif à la restitution d’un immeuble au vendeur dont la créance du prix de vente était garantie par une réserve de propriété, sans restituer les sommes déjà perçues au débiteur failli.

Le 14 mars 2001, un immeuble a été vendu par la Chambre de Commerce et de l’Industrie des Ardennes à la société Venturi avec une clause de réserve de propriété. Environ 10 ans plus tard, cette société a vendu le bien à la société SEROMA, qui s’est engagée à payer le solde du prix de vente restant. La société SEROMA a fait l’objet d’une liquidation judiciaire, entraînant résiliation du contrat de vente et restitution de l’immeuble à la CCI, toujours propriétaire de celui-ci. Par la suite, le liquidateur judiciaire a assigné la CCI en paiement d'une somme représentant la différence entre la valeur du bien repris par dation et le montant de la dette garantie encore exigible.

L’arrêt de la cour d’appel de Reims, en date du 06 septembre 2016, déboute le liquidateur. Celui-ci forme alors un pourvoi devant la Cour de cassation.

L’arrêt de la 3e chambre civile de la Cour de cassation confirme l’arrêt de la cour d’appel de Reims au motif que « qu'ayant retenu à bon droit que l'article 2371 du code civil n'avait pas vocation à s'appliquer aux immeubles s'agissant d'un texte relatif aux sûretés mobilières et souverainement qu'aucune disposition contractuelle n'envisageait la restitution par le créancier de la différence entre la valeur du bien restitué en raison du non- paiement des échéances et la créance du vendeur, la cour d'appel n'a pu qu'en déduire que la demande du liquidateur judiciaire devait être rejetée »

Hormis le refus d’appliquer l’article 2371 du Code civil, applicable aux seuls biens mobiliers, la solution dégagée dans cet arrêt nous semble étonnante pour deux raisons.

La première est que lorsqu’on envisage la résiliation d’une vente avec pour effet les restitutions réciproques du bien et du prix de vente, c’est avec l’objectif de remettre les parties dans leurs états initiaux. C’est une solution classique issue de l’ancien article 1183 du Code civil, non contredit par le nouvel article 1229 du Code civil, énonçant que « la résolution opère la révocation de l’obligation et remet les choses au même état que si l'obligation n'avait pas existé ». Or en l’espèce le vendeur initial conserve le prix de vente déjà perçu tout en récupérant l’immeuble.

La deuxième concerne la contrariété de cette solution avec un corolaire du droit des sûretés évoqué par l’article 2371 du Code civil. Ce principe énonce que la valeur du bien repris est imputée, à titre de paiement, sur le solde de la créance garantie. Lorsque la valeur du bien repris excède le montant de la dette garantie encore exigible, le créancier doit au débiteur une somme égale à la différence. Bien que non applicable en l’espèce, le liquidateur entendait articuler ce principe avec l’article 2373 du Code civil relatif aux sûretés immobilières. En effet il ne faut pas oublier que la mise en œuvre d’une sûreté ne doit jamais enrichir son titulaire. Cette analyse n’est pourtant pas retenue par la Cour qui refuse l’application de l’article 2371 du Code civil à des sûretés immobilières.

Par conséquent cette solution qui permet au vendeur de récupérer le bien tout en conservant les sommes déjà perçues méconnait ce principe. Nous préciserons enfin que la solution de cet arrêt est relativisée car il est inédit et non publié au Bulletin.

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